第二次世界大戰爆發后，英國陷于歐洲戰場無力他顧，對于英國的戰略方針而言在遠東地區首要之務就是保衛輸出最多資源的殖民地印度，并將其余殖民地視為保衛印度的戰略縱深；但是對於中華民國而言緬甸此地為爭取國外援助的最后生命線，如果滇緬公路不保外援即無法輕易進入中國，與日本的作戰也將陷入補給不足之劣勢，因此中華民國方面極力爭取與英國間的軍事同盟以保障作戰資本。

　　為此，1941年春，英國邀請中國軍事考察團赴緬甸、印度、馬來亞考察。幾經協商，在同年的12月23日簽訂了“中英共同防御滇緬路協定”，成立中英軍事同盟。中國遠征軍就是根據中英軍事同盟而組織的。

　　當時緬甸是英國的殖民地，西屏英屬印度，北部和東北部與中國的西藏和云南接壤。具有重要的戰略地位。日本進攻緬甸對于其自身來說也有著很多意義，比如孤立中國，以及作為入侵印度的基地等。太平洋戰爭爆發后，日軍在短時間內席卷東南亞，隨即矛頭直指緬甸。1942年日本用于進攻緬甸的軍隊大約有6萬人，大大超過英國在緬甸的防務力量。

　　1942年初，日本侵占馬來西亞后，開始入侵緬甸。1月30日，日軍攻克緬甸東部重鎮，隨后分兩路繼續前進，3月8日，日軍占領緬甸首都仰光。3月到4月間，日軍進攻重鎮曼德勒，企圖切斷滇緬公路。此時，在英國的求助下，中國方面以杜聿明為代理司令長官，由中緬印戰區參謀長史迪威指揮，集合中國精銳力量的中國遠征軍約10萬人向緬甸進發。