國有獨(dú)資商業(yè)銀行改革是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的最后攻堅，而建立健全的公司治理結(jié)構(gòu)則是國有獨(dú)資商業(yè)銀行改革的核心內(nèi)容。在國有獨(dú)資商業(yè)銀行與外資銀行正在進(jìn)行的激烈競爭中，銀行的體制競爭和制度設(shè)計競爭將是決定性的。
全面理解治理結(jié)構(gòu)
公司治理結(jié)構(gòu)是指在一定產(chǎn)權(quán)制度下形成的聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者、經(jīng)營者及其他利益相關(guān)者之間權(quán)利與利益關(guān)系的一整套制度安排。商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)也是一整套制度安排，研究和把握這種制度安排，需要從以下幾方面充分理解其基本內(nèi)涵：
第一，傳統(tǒng)意義的商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)是指商業(yè)銀行的股東會、董事會、經(jīng)理層之間的權(quán)利分配及相互制衡關(guān)系，追求的是股東利益最大化。隨著利益相關(guān)者理論的提出，公司治理將不僅需要在所有者和經(jīng)營者之間做出制度安排，商業(yè)銀行的雇員、債權(quán)人和客戶等利益相關(guān)者都應(yīng)參與到商業(yè)銀行的公司治理中來，公司治理的目標(biāo)將不僅是股東利益最大化，而且應(yīng)該兼顧各相關(guān)者的利益。
第二，巴塞爾委員會在1999年通過的《改善銀行機(jī)構(gòu)的公司治理結(jié)構(gòu)》中對健全的商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)做了明確概括。根據(jù)其指導(dǎo)意見，商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)主要應(yīng)包括三個方面的內(nèi)容：一是基于明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系的控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)和收益分配權(quán)的基礎(chǔ)框架體系，體現(xiàn)為權(quán)利結(jié)構(gòu)；二是在基礎(chǔ)框架下形成的協(xié)調(diào)的內(nèi)部各層次的治理關(guān)系，即委托代理關(guān)系，體現(xiàn)為靜態(tài)的組織結(jié)構(gòu)；三是強(qiáng)有力的內(nèi)部控制體系以及對經(jīng)理人員和員工的有效激勵和約束機(jī)制，體現(xiàn)為動態(tài)的運(yùn)行結(jié)構(gòu)。
第三，商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)既包括內(nèi)部治理也包括外部治理。就是要建立有效的政府監(jiān)督和指導(dǎo)，完備的法律制度和嚴(yán)格執(zhí)法的機(jī)制，完善的市場規(guī)則和良好的市場秩序，充分而有效的市場競爭機(jī)制和銀行價值評估機(jī)制，資源充裕且有相當(dāng)流動性的經(jīng)理人市場等等。
良好的外部治理對于實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行內(nèi)部治理的完善性和有效性具有重要意義。
第四，公司治理與公司管理是兩個層面的問題。公司治理是一種保證股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作、有效制衡的一種制度安排，是所有者監(jiān)督、激勵和約束經(jīng)營者的一種機(jī)制。而公司管理是在這種制度安排下，如何經(jīng)營管理公司，如產(chǎn)品開發(fā)、市場營銷、信貸管理、人事管理等，屬于業(yè)務(wù)管理流程方面的問題。商業(yè)銀行在建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)的同時，若對業(yè)務(wù)管理流程也加以整合再造，將全面提升核心競爭力。
公司治理結(jié)構(gòu)是與一定的經(jīng)濟(jì)金融體制、法律制度、文化背景以及一個國家的發(fā)展歷史時期相適應(yīng)的，我們不能拘泥于某種模式，只要把握住公司治理的共性和核心內(nèi)容，就可以構(gòu)建一套適合本國在一定歷史時期的公司治理結(jié)構(gòu)的基本制度框架。
切實(shí)把握戰(zhàn)略選擇
我國國有獨(dú)資商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改革的戰(zhàn)略選擇，必須明確以下幾點(diǎn)：
第一，忽視基本制度環(huán)境約束的公司治理結(jié)構(gòu)改革是不現(xiàn)實(shí)的。在我國進(jìn)行的各種改革，從來都不是簡單的內(nèi)部改革，它必定涉及外部種種制度環(huán)境的約束，都必須遵循我國的基本經(jīng)濟(jì)制度。國有獨(dú)資商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的改革也不應(yīng)脫離基本制度環(huán)境約束，單純的引進(jìn)國際上已經(jīng)成熟的公司治理結(jié)構(gòu)模式是需要認(rèn)真考慮的，單純的追求效率目標(biāo)的改革也是值得斟酌的。以“單純引進(jìn)”或“純粹效率”來改革國有獨(dú)資商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)，至少在一定時間內(nèi)是不那么現(xiàn)實(shí)的，忽視基本制度環(huán)境約束進(jìn)行的國有獨(dú)資商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革，很容易在實(shí)踐中陷入困境。
第二，國有獨(dú)資商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改革的最終目的在于增強(qiáng)競爭力。我國國有獨(dú)資商業(yè)銀行的經(jīng)營，依賴的是國家信用而非商業(yè)信用。存款人愿意把資金存入國有獨(dú)資商業(yè)銀行是因?yàn)橛袊倚庞弥巍Ｃ鎸@種情況，公司治理結(jié)構(gòu)改革就不能不顧現(xiàn)實(shí)強(qiáng)行推進(jìn)，只能逐步改進(jìn)、循序而為，產(chǎn)權(quán)多元化是必然的，但國有控股的地位絕對不能動搖。而且，上市不是目的，公司治理結(jié)構(gòu)改革的最終目的在于增強(qiáng)國有獨(dú)資商業(yè)銀行的核心競爭力。
第三，在追求股東利益最大化的同時，必須注重社會利益。傳統(tǒng)的公司治理是“股東至上主義”，隨著利益相關(guān)者理論的提出，商業(yè)銀行的雇員、債權(quán)人和客戶等利益相關(guān)者與股東一樣都擁有對銀行的所有權(quán)，因而都應(yīng)參與到銀行的公司治理中。董事會和管理者在追求股東利益最大化的同時，應(yīng)當(dāng)注重社會福利最大化，兼顧各方面的利益，特別是在我國，國有獨(dú)資商業(yè)銀行還需要承擔(dān)一部分社會職能。
第四，立足國情，在借鑒中選擇我們的具體模式。如何借鑒和選擇國際上比較成熟的英美模式和德國模式這兩種商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)，可以從資本構(gòu)成和從監(jiān)督機(jī)制上充分研究，從我國國情考慮，當(dāng)前由于我國國有獨(dú)資商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革是在外部現(xiàn)實(shí)制度環(huán)境約束下進(jìn)行的，改革后的商業(yè)銀行還必須在一定時期內(nèi)承擔(dān)相當(dāng)量的“維持社會穩(wěn)定”等“制度成本”，這要求國有資本必須保證在商業(yè)銀行中的控制權(quán)。股份制改造、上市甚至在海外上市是我國商業(yè)銀行改革的必由之路，在國有銀行所有權(quán)結(jié)構(gòu)中引入多元化的投資主體也是發(fā)展的大趨勢，但國有控股的地位不能改變。另外，從我國獨(dú)立董事制度和監(jiān)事會制度的發(fā)展現(xiàn)狀來看，對于國有商業(yè)銀行來說，將監(jiān)督職能賦予國家機(jī)構(gòu)派駐的監(jiān)事會更符合現(xiàn)實(shí)。國有獨(dú)資商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)改革的戰(zhàn)略選擇筆者認(rèn)為可以選擇國有控股的股份制商業(yè)銀行，建立德國模式的公司治理結(jié)構(gòu)。
著重化解主要弊端
當(dāng)前我們需要解決的具體問題是：
第一，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，產(chǎn)權(quán)主體“人格虛置”。
目前，國有獨(dú)資商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)主體基本上是一元化的，其惟一的出資者和所有者為國家，按理說產(chǎn)權(quán)是清晰的，但問題在于國家作為國有獨(dú)資商業(yè)銀行出資者是一個非人格化的產(chǎn)權(quán)主體，真正人格化的產(chǎn)權(quán)主體是全體公民，所謂“國有”不過是抽象的制度假定。但是，按當(dāng)前法律規(guī)定，國有獨(dú)資商業(yè)銀行中的國有資產(chǎn)由國務(wù)院代表全民行使所有權(quán)，而政府不是經(jīng)濟(jì)組織，作為產(chǎn)權(quán)主體的政府，同時又是宏觀經(jīng)濟(jì)的管理者。政府以產(chǎn)權(quán)主體的名義委托代理人，卻無須對代理人的選任和經(jīng)營成果向所有者承擔(dān)責(zé)任，所有者也不可能要求政府承擔(dān)責(zé)任。這就等于他們實(shí)際上沒有所有權(quán)，這種產(chǎn)權(quán)主體的“人格虛置”從根本上決定了國有獨(dú)資商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的固有缺陷。
第二，委托代理效率低下，存在嚴(yán)重的“內(nèi)部人”控制問題。
國家授權(quán)國務(wù)院下屬的銀監(jiān)會作為管理國有商業(yè)銀行的最高行政機(jī)關(guān)，這是第一層委托代理；銀監(jiān)會委托并監(jiān)督國有商業(yè)銀行的董事會實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，這是第二層委托代理；國有商業(yè)銀行的董事會授權(quán)經(jīng)理層經(jīng)營管理公司資產(chǎn)，這是第三層委托代理；國有商業(yè)銀行的經(jīng)理層通過層層授權(quán)管理公司的各項業(yè)務(wù)，這是第四層委托代理。在國有獨(dú)資商業(yè)銀行的第四層委托代理關(guān)系中還存在諸多內(nèi)部管理鏈條，這些管理鏈條基本上是以縱向的行政性關(guān)系為特征，組織結(jié)構(gòu)采取一級法人、授權(quán)經(jīng)營和分支行制。各級分支行在上級行的授權(quán)、轉(zhuǎn)授權(quán)與再轉(zhuǎn)授權(quán)下開展經(jīng)營管理活動，這樣就形成了“國家—政府（銀監(jiān)會）—總行—一級分行—二級分行—支行—分理處—儲蓄所”的層層授權(quán)、層層代理的超長的委托代理鏈條，其長度已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過初始委托人可控制的范圍，委托人（或授權(quán)人）對代理人的約束逐漸弱化，委托代理效率低下。在這種低效率的委托代理機(jī)制中，信息嚴(yán)重不對稱，各級控制能力逐級下降，作為國有商業(yè)銀行的經(jīng)營者可以憑借信息優(yōu)勢，在企業(yè)投資、利潤分配等重大決策中，追求自身利益最大化而非股東（國家）利益最大化，從而損害國有資產(chǎn)利益。同樣，分行對于總行，支行對于分行，等等，下一級代理者也可以憑借自身的信息優(yōu)勢擺脫上級的控制，而事實(shí)上，各級代理者也是具有較大的獨(dú)立經(jīng)營自主權(quán)的，這使國有獨(dú)資商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)中存在嚴(yán)重的“內(nèi)部人”控制問題。
第三，剩余索取權(quán)和控制權(quán)錯位，激勵約束機(jī)制扭曲。
剩余索取權(quán)的擁有者在收益分配序列上應(yīng)是最后的索取者，或者稱為最終風(fēng)險的承擔(dān)者，剩余控制權(quán)則主要表現(xiàn)為投票權(quán)，也就是擁有委托代理契約中約定的決策權(quán)。如果只擁有剩余控制權(quán)而沒有剩余索取權(quán)的激勵和約束，則剩余控制權(quán)就將變?yōu)椤傲畠r投票權(quán)”。在目前的國有獨(dú)資商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)中，國家憑借著對生產(chǎn)資料的所有權(quán)掌握著剩余索取權(quán)，而剩余控制權(quán)則通過層層委托代理和授權(quán)掌握在經(jīng)營者手中。剩余索取權(quán)和控制權(quán)的錯位，一方面造成國有獨(dú)資商業(yè)銀行缺乏對經(jīng)營者的激勵和約束機(jī)制，銀行利潤全部上繳國家，經(jīng)營者沒有索取權(quán)，其剩余控制權(quán)就變成“廉價投票權(quán)”，經(jīng)營者可以借口政府行政上的強(qiáng)力控制推脫經(jīng)營責(zé)任，轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營風(fēng)險。另一方面，一部分沒有剩余索取權(quán)的銀行經(jīng)營者將轉(zhuǎn)向利用剩余控制權(quán)獲得額外的、往往是非法的利益。
重點(diǎn)解決關(guān)鍵環(huán)節(jié)
鑒于巴塞爾委員會在1999年通過的《改善銀行機(jī)構(gòu)的公司治理結(jié)構(gòu)》中已經(jīng)對健全的商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)做出明確概括，2002年6月中國人民銀行正式頒布的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》中已經(jīng)對我國股份制商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)做出基本制度框架安排。筆者認(rèn)為：在遵循、參照以上兩個文件的基礎(chǔ)上，國有獨(dú)資商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的改革應(yīng)該注重以下幾個環(huán)節(jié)：
（一）解決產(chǎn)權(quán)主體“人格虛置”問題，完善各層次委托代理關(guān)系。
十六大確立的國有資產(chǎn)管理體制的重大原則不僅適用于國有非金融資產(chǎn)，也適用于國有金融資產(chǎn)，這意味著，政府對國有商業(yè)銀行資本采取股權(quán)管理的方式將是必然。建立統(tǒng)一的機(jī)構(gòu)來行使獨(dú)立的出資人權(quán)利，實(shí)現(xiàn)國有金融資產(chǎn)價值的最大化，是國有商業(yè)銀行深化改革的重要前提。目前的銀監(jiān)會主要行使監(jiān)督和監(jiān)管職能而非所有者代表，作為國務(wù)院的一個政府職能部門也不適于扮演國有金融資產(chǎn)所有者的角色。筆者建議：政府有必要建立獨(dú)立的國有金融資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)作為國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)主體，行使國有股股東的權(quán)利。在明確“國家所有者”代表的基礎(chǔ)上，由該機(jī)構(gòu)任命董事會，通過董事會委托經(jīng)營者對國有商業(yè)銀行進(jìn)行經(jīng)營管理，保障國有金融資產(chǎn)的利益。
（二）建立強(qiáng)大的董事會，加強(qiáng)監(jiān)事會的作用。
董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位，但是目前，只有中國銀行設(shè)有董事會，其他三家國有獨(dú)資商業(yè)銀行都沒有董事會。按《公司法》要求，董事會集股東會和董事會的雙重作用于一身，一個強(qiáng)大的、作用能夠得到充分發(fā)揮的董事會才能保證國有股股東的利益不受損害。對于董事長和首席執(zhí)行官分設(shè)還是兼任的問題，在國際上存在很大爭議。美國學(xué)者的調(diào)查表明，隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，董事長和首席執(zhí)行官由一人兼任的趨勢在增強(qiáng)。盡管我國《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》中規(guī)定商業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)該分設(shè)，但是由于董事長和行長分別掌握著重大決策權(quán)和業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，如果董事長和行長發(fā)生摩擦，就會使管理失去方向，根據(jù)我國國有控股的實(shí)際情況，筆者認(rèn)為，董事長和行長由一人兼任更有利于國有商業(yè)銀行的公司治理和公司管理。在公司治理結(jié)構(gòu)中設(shè)立監(jiān)事會應(yīng)該成為我國國有獨(dú)資商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改革的主要特色，目前向各國有商業(yè)銀行派駐監(jiān)事會制度取得的效果十分明顯，但還需不斷加強(qiáng)。
（三）建立市場化的激勵和約束機(jī)制，提高委托代理效率。
激勵和約束機(jī)制是國有獨(dú)資商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容，激勵和約束機(jī)制效率的高低在很大程度上影響到商業(yè)銀行的經(jīng)營管理狀況。建立與現(xiàn)代商業(yè)銀行制度相適應(yīng)的激勵和約束機(jī)制，具體應(yīng)包括：
第一，在高級管理人員中引入內(nèi)部競爭機(jī)制。
產(chǎn)權(quán)改革只是改變了機(jī)制，在公司治理結(jié)構(gòu)改革中，最重要的動力是引入競爭。英國國有企業(yè)私有化實(shí)踐表明，在非私有化的國有企業(yè)中引入內(nèi)部競爭機(jī)制，也可以使國有企業(yè)走出困境。這樣的思路對于改革我國國有獨(dú)資商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)是非常有借鑒作用的。第二，建立薪酬與商業(yè)銀行效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機(jī)制。將商業(yè)銀行經(jīng)理層的利益與銀行的長期利益緊密聯(lián)系，同時建立起高級管理人員績效評價機(jī)制。國有獨(dú)資商業(yè)銀行高級經(jīng)營管理人員在事實(shí)上擁有對銀行資源的“投票權(quán)”，應(yīng)當(dāng)以適當(dāng)?shù)男问剑o予這些高級經(jīng)營管理人員一定的剩余索取權(quán)。在收入分配上，可以探索實(shí)行年薪制、股票期權(quán)制等多種方式，解決短期激勵與長期激勵的矛盾。第三，強(qiáng)化對經(jīng)理層的監(jiān)控，建立防范道德風(fēng)險的內(nèi)控機(jī)制。加大對經(jīng)理層經(jīng)營活動的監(jiān)控、審計和評估，加大干部交流力度，實(shí)行領(lǐng)導(dǎo)干部任期（離任）責(zé)任稽核，加強(qiáng)監(jiān)督檢查，嚴(yán)厲懲治違規(guī)違紀(jì)違法行為。
（四）完善信息披露制度，提高商業(yè)銀行經(jīng)營的透明度。
按照巴塞爾委員會的相關(guān)要求，健全銀行的公司治理結(jié)構(gòu)必須包括“適當(dāng)信息在銀行內(nèi)部以及外部的自由流動”的機(jī)制。因此必須進(jìn)一步完善我國商業(yè)銀行的信息披露制度，要求銀行對其資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況等方面進(jìn)行完整、詳細(xì)、準(zhǔn)確及時的信息披露，使商業(yè)銀行的股東及時了解經(jīng)營狀況，從而能更好地實(shí)施監(jiān)督和控制，各利益相關(guān)者能獲得及時有效的信息以維護(hù)合法權(quán)益，提高商業(yè)銀行經(jīng)營的透明度。
（五）努力建立國有獨(dú)資商業(yè)銀行良好公司治理結(jié)構(gòu)所需的外部環(huán)境。
我國國有獨(dú)資商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改革涉及問題眾多，受到商業(yè)銀行經(jīng)營環(huán)境、法律環(huán)境、社會信用水平、金融市場發(fā)達(dá)程度、中央銀行監(jiān)管水平等多種因素的制約，不能單單依靠銀行自身的努力，還需要國家政策環(huán)境的支持以及市場條件的改善。第一，進(jìn)一步推動金融深化，以放松利率管制、完善金融市場為主線，促進(jìn)金融創(chuàng)新，促進(jìn)銀行體系的良性競爭，循序漸進(jìn)地對外開放我國金融業(yè)。第二，政府監(jiān)管部門應(yīng)盡快出臺相關(guān)法律法規(guī)，將國有獨(dú)資商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的合法性、合規(guī)性逐步納入對國有獨(dú)資商業(yè)銀行的檢查內(nèi)容，并制定相應(yīng)的獎罰手段。第三，與國有獨(dú)資商業(yè)銀行高級管理人員的職業(yè)化相適應(yīng)，大力發(fā)展職業(yè)經(jīng)理人市場，促進(jìn)商業(yè)銀行高級管理人員之間的充分競爭。（作者 系中國工商銀行行長助理兼北京市分行行長）（李曉鵬）
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